廣州鋼鐵內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件股份有限公司（以下簡稱“內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件公司”或“廣鋼內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件股份”）重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）于2012年6月15日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)（詳見公司于2012年6月20日發(fā)布的《廣州鋼鐵股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易及廣州廣日集團有限公司申請豁免要約收購事宜獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公告》），本公司現(xiàn)已基本完成重組所涉標(biāo)的資產(chǎn)的交割工作，現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：

　　一、本次重大資產(chǎn)重組之資產(chǎn)交割情況

　?。ㄒ唬┲萌胭Y產(chǎn)及購買資產(chǎn)交割情況

　　本次重大資產(chǎn)重組的置入資產(chǎn)和購買資產(chǎn)為廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“廣日內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件股份”）100％股權(quán)。因需要符合《公司法》對股份公司股東人數(shù)的規(guī)定，同時滿足上市公司后續(xù)需更名為“廣州廣日股份有限公司”的需要，廣日股份在重組實施過程中需要變更公司組織形式為有限責(zé)任公司，并更名為“廣州廣日投資管理有限公司”。

　　2012年6月20日，廣日股份名稱由“廣州廣日股份有限公司”變更為“廣州廣日投資管理有限公司”，企業(yè)類型由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，同時廣州廣日投資管理有限公司100％股權(quán)已過戶至廣鋼股份名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已完成。廣鋼股份持有廣州廣日投資管理有限公司100％股權(quán)，成為廣州廣日投資管理有限公司的唯一股東。

　　2012年6月20日，重組各方已在《資產(chǎn)交接確認書》中確認，置入資產(chǎn)已過戶至上市公司名下，廣日集團已經(jīng)履行完畢向上市公司交付置入資產(chǎn)的義務(wù)；購買資產(chǎn)已過戶至上市公司名下，花都通用、維亞通用、南頭科技已經(jīng)履行完畢向上市公司交付購買資產(chǎn)的義務(wù)。

　?。ǘ┲贸鲑Y產(chǎn)交割情況

　　2012年6月20日，重組各方共同簽署了《資產(chǎn)交接確認書》。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)交接確認書》，本次重大資產(chǎn)重組的置出資產(chǎn)為上市公司擁有的指廣鋼股份擁有的廣鋼股份經(jīng)審計及評估的全部資產(chǎn)及負債。

　　根據(jù)《資產(chǎn)交接確認書》，重組各方已在《資產(chǎn)交接確認書》中確認，置出資產(chǎn)由上市公司直接交付給廣日集團，再由廣日集團通過支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的方式再交付于廣鋼集團及金鈞公司；自資產(chǎn)交割之日起，全部置出資產(chǎn)（包括需要辦理變更登記和過戶手續(xù)及不需辦理該等手續(xù)的全部置出資產(chǎn)）的所有權(quán)歸廣鋼集團及金鈞公司按照其各自對廣鋼內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件控股的持股比例所有。

　　目前擬置出資產(chǎn)相關(guān)過戶、變更手續(xù)正在辦理之中。根據(jù)《資產(chǎn)交接確認書》，自《資產(chǎn)交接確認書》簽署之日起，與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和風(fēng)險均由廣鋼集團及金鈞公司享有和承擔(dān)。

　　二、本次重大資產(chǎn)重組實施后續(xù)情況

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件公司尚需就本次交易涉及的股份變動和存量股份過戶事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理股份登記和過戶手續(xù)；尚需向工商行政管理機關(guān)辦理增加注冊資本等事宜的變更登記手續(xù)；尚需向外匯管理和商務(wù)管理部門申請轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資公司；尚需根據(jù)法律法規(guī)的要求就上述事項辦理結(jié)果及時進行信息披露。目前上述事宜正在辦理過程中。

　　三、關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施的中介機構(gòu)結(jié)論意見

　?。ㄒ唬?獨立財務(wù)顧問意見

　　廣鋼股份本次重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司于2012年6月21日出具了《關(guān)于廣州鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易涉及資產(chǎn)過戶事宜之獨立財務(wù)顧問核查意見》，認為：

　　“上市公司本次交易的實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；重組標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)完成相應(yīng)的工商變更和資產(chǎn)交付手續(xù)，相關(guān)交割程序合法、有效；相關(guān)后續(xù)事項辦理不存在實質(zhì)性障礙，內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件對上市公司不構(gòu)成重大法律風(fēng)險?！?/P>

　?。ǘ?律師意見

　　廣鋼股份本次重大資產(chǎn)重組法律顧問廣東華商律師事務(wù)所于2012 年6月21 日出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于廣州鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況之法律意見書》，認為：

　　“本次重大資產(chǎn)重組已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議均已正式生效；本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)實施，實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次重大資產(chǎn)重組后續(xù)事項辦理不存在實質(zhì)性障礙，該等重組后續(xù)事項對上市公司不構(gòu)成重大法律風(fēng)險；本次重組的實際實施情況與此前披露的信息不存在差異；本次重組實施過程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；上市公司董事、監(jiān)事更換履行的程序符合公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；截至本法律意見書出具之日，重組各方均能夠合法有效地履行相關(guān)協(xié)議約定的義務(wù)，不存在違反協(xié)議約定的行為；廣日內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件集團及廣鋼集團均能夠切實遵守其已作出的承諾，不存在違背承諾的行為?！?/P>